周璇

　　解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻

　　歌女朱玉华小姐（周璇饰），在“上海光大广播电台”做点播歌星。李韵青（龚秋霞饰）曾是音乐学院很有前途的歌唱家，由于得了天花病，脸部毁容，无法登台，也不愿意见其男友，其男友周明琪（黄河饰）是同院的指挥

　　故事发生在唐代，郑氏带着女儿崔莺莺（慕容婉儿 饰）在普济寺里邂逅了恰巧在那里借宿的书生张珙（白云 饰），张珙被崔莺莺的美貌所吸引，坠入了情网之中，然而郑氏并瞧不上一介小小书生，觉得张珙配不上自己的